Sociétés dormantes en Thaïlande : Comment respecter les exigences légales

Introduction

Beaucoup de chefs d'entreprise en Thaïlande pensent, à tort, qu'une société inactive ou sans transactions (société dormante) est exemptée des obligations de conformité annuelles. Pourtant, ce n'est pas le cas. Toutes les sociétés enregistrées en Thaïlande, qu'elles soient actives ou dormantes, doivent respecter les déclarations annuelles et les autres exigences réglementaires.

Dans cet article, nous explorerons la réglementation thaïlandaise concernant les sociétés dormantes. Nous définirons ce qu'est une société dormante, les démarches nécessaires pour garantir sa conformité avec la législation thaïlandaise, ainsi que les actions à entreprendre pour éviter les amendes ou la radiation de la société par le Département du Développement des entreprises.

Comprendre les sociétés dormantes en Thaïlande

Une société dormante est une entité constituée mais inactive, ne générant aucun revenu, n'exerçant aucune activité commerciale et ne comptant aucun employé. 

Il est important de noter que la loi thaïlandaise ne reconnaît pas officiellement les sociétés dormantes. 

Par conséquent, toutes les sociétés sont toujours tenues de remplir certaines obligations de conformité et sont censées avoir un niveau d'activités minimal. Elles doivent notamment présenter des états financiers annuels et des déclarations fiscales au Département du développement des entreprises (DBD) et au ministère de finances. 

Le non-respect de ces obligations peut donner lieu à des enquêtes de la part du DBD et du Département du revenu.

Absence de statut de société "dormante" : cadre réglementaire thaïlandais applicable aux sociétés à activité réduite.

Bien qu'avoir une société qui n'entreprend aucune activité ou ne fait aucune transaction puisse sembler superflu, il est important de comprendre que la Thaïlande ne reconnaît pas légalement le concept de "sociétés dormantes". 

Contrairement à certaines juridictions, la loi thaïlandaise exige que toutes les sociétés enregistrées maintiennent des activités continues, quel que soit leur niveau d'activité. Même les entreprises ayant une activité minime doivent remplir les obligations réglementaires habituelles. En dépit de ces exigences, ces sociétés peuvent encore servir plusieurs objectifs utiles :

• Propriété foncière :La loi thaïlandaise autorise les sociétés à posséder des terrains et des biens, ce qui permet de détenir des biens immobiliers.
• Protection de la propriété intellectuelle :Le maintien d'une société enregistrée permet la protection continue du nom, des logos et des dessins de l'entreprise, empêchant ainsi toute utilisation non autorisée.
• Détention d'investissements :Les sociétés à activité minimale peuvent servir d'entité de détention pour des investissements dans d'autres entreprises ou actifs.

Toutefois, l'entreprise doit maintenir un niveau d'activité minimal pour éviter d'attirer l'attention des autorités. Ainsi, le comptable doit s'assurer que le bilan annuel reflète les dépenses minimales nécessaires au maintien de l'entreprise, telles que les frais de location des bureaux, les frais de comptabilité et les frais d'audit annuels. 

Pour les biens immobiliers, il est nécessaire d'enregistrer les frais d'entretien ainsi que, le cas échéant, les revenus locatifs. En ce qui concerne les investissements ou les droits de propriété intellectuelle, les redevances, dividendes ou intérêts doivent être documentés afin de prouver l'existence d'un véritable objectif commercial.

Quelles sont les exigences de conformité pour les sociétés dormantes ?

Même en l'absence d'activités commerciales actives, les sociétés dormantes en Thaïlande doivent se conformer aux exigences obligatoires suivantes :

• Déclaration de l'impôt sur le revenu des sociétés :Soumettre les déclarations d'impôt semestrielles et annuelles, quel que soit le statut des revenus.
• États financiers vérifiés :Préparer et soumettre des états financiers annuels vérifiés par un auditeur certifié. Le non-respect de cette obligation pendant trois années consécutives peut entraîner la radiation de la société de la liste du DBD, ce qui lui confère le statut de société en cessation d'activité.
• Tenue d'une assemblée générale annuelle (AGA) : la tenue d'une assemblée générale annuelle est obligatoire et permet d'approuver les états financiers vérifiés.
• Déclaration de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) :Si l'entreprise est enregistrée pour la TVA, les déclarations mensuelles sont obligatoires, même en l'absence de transactions. Le non-respect de cette obligation peut entraîner des amendes et des pénalités supplémentaires.

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Que se passe-t-il si les sociétés dormantes ne remplissent pas leurs obligations de conformité ?

Le non-respect des obligations annuelles de conformité en tant qu'entreprise en Thaïlande peut avoir de graves conséquences juridiques et financières pour les sociétés dormantes en Thaïlande. 

Le Département du développement des entreprises (DBD) surveille activement les entités enregistrées, et le manquement à ces exigences peut donner lieu à des sanctions sévères, telles que des amendes financières, voire, dans les cas les plus graves, la radiation du registre des entreprises du DBD.

Sanctions financières

Les entreprises qui ne se conforment pas à la réglementation thaïlandaise en matière de comptabilité annuelle s'exposent à une amende pouvant aller jusqu'à 200 000 THB.

Déclaration de cessation d'activité et radiation du registre des entreprises auprès du DBD

En 2024, le DBD a procédé à la radiation de plus de 11 500 entreprises du registre des entreprises actives en raison de l'absence de soumission des états financiers ou de l'achèvement du processus de liquidation.

Si une société dormante ne soumet pas les états financiers requis ou n'achève pas correctement la procédure de dissolution, elle peut être radiée du registre du DBD. Lorsqu'une société est radiée, elle perd son statut juridique et ne peut plus effectuer de transactions commerciales. 

Une fois qu'une société a été radiée, il est possible de demander sa réintégration par voie judiciaire dans un délai de 10 ans. Cependant, cette procédure est complexe et implique des justifications juridiques, des démarches administratives, ainsi que des audiences devant les tribunaux, engendrant des coûts importants.

Responsabilités juridiques et financières des administrateurs et des actionnaires

Même après la dissolution d'une entreprise, les administrateurs, dirigeants et actionnaires peuvent rester responsables des obligations en suspens, telles que les dettes ou les litiges juridiques. 

Les créanciers ou autres parties prenantes conservent le droit d'engager des actions en justice contre ces personnes si des engagements financiers demeurent impayés.

Quelle est la différence entre les sociétés dissoutes, dormantes et radiées ?

Le fait qu'une société soit dissoute, dormante ou simplement radiée a un effet significatif sur sa capacité à être réactivée ou réenregistrée en tant que société active.

Sociétés dissoutes

Une société dissoute est une société qui a fait l'objet d'une procédure légale de liquidation, c'est-à-dire qui a été liquidée. Une fois la procédure de liquidation terminée, le Département de développement des entreprises (DBD) déclare la société dissoute.

Sociétés dormantes

Une société dormante est une société qui a été et reste constituée, mais qui demeure inactive, ne générant aucun revenu, n'entreprenant aucune activité commerciale et n'ayant ni employés ni actifs.

Sociétés radiées

Une société est considérée comme radiées lorsqu'elle cesse d'entreprendre des activités pendant une période d'au moins trois ans. 

Lorsqu'une entreprise est radiée, le DBD retire son nom de la liste des entreprises actives du département. 

Le plus souvent, une entreprise est radiée lorsqu'elle est abandonnée par ses propriétaires. Dans ce cas, les propriétaires de l'entreprise cessent tout simplement leurs activités et cessent de soumettre les déclarations annuelles et autres exigences de conformité obligatoires.

Quelle est la procédure à suivre pour réenregistrer une société radiée ?

Pour réactiver une société radiée en Thaïlande, une demande officielle doit être déposée auprès du tribunal. Cette démarche vise à obtenir une ordonnance judiciaire instruisant le greffier du Département du Développement des Entreprises (DBD) à réinscrire la société dans le registre, conformément à l'article 1246(6) du Code civil et commercial. 

La procédure à suivre pour réactiver une société radiée en Thaïlande est la suivante :

Rassembler les documents requis :

Les candidats devront rassembler tous les documents pertinents de l'entreprise, y compris les certificats d'enregistrement, les informations sur les actionnaires et les documents financiers. 

Préparer la requête au tribunal :

Rédiger une requête détaillée expliquant les raisons de la demande de réactivation et fournissant les preuves nécessaires. 

Déposer la requête auprès du tribunal :

Soumettre la requête à la juridiction compétente. 

Audience du tribunal :

Assister à l'audience pour présenter votre dossier et répondre aux questions du juge. 

Ordonnance du tribunal :

Une fois la requête approuvée, le tribunal rend une ordonnance enjoignant au DBD de réintégrer la société. 

Une fois l'ordonnance du tribunal reçue, les demandeurs peuvent la soumettre au DBD pour réactiver officiellement le statut de l'entreprise. 

Veuillez noter qu'il existe une limite de temps de 10 ans pour la réactivation des sociétés dormantes. Cela signifie que si l'entreprise a été radiée depuis plus de 10 ans, la réactivation n'est pas possible.

Clause de non-responsabilité

Veuillez noter que cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un conseil juridique ou fiscal.